Antes de abrir uma empresa nos Estados Unidos, você precisa tomar uma série de decisões importantes que vão ditar o futuro do seu empreendimento. Uma dessas escolhas que deve ser feita é decidir entre a abertura de uma LLC ou CORP. Esses modelos são similares às empresas LTDA e S/A no Brasil, respectivamente.

Ambas as entidades pretendem separar a pessoa física da jurídica, protegendo, assim, parcialmente os indivíduos de determinadas responsabilidades pessoais. Cada uma delas conta com formas diferentes de administração e até tributação. Antes de decidir qual é a melhor categoria para a abertura da sua empresa nos EUA, confira a diferença entre LLC e Corporation.

O que é uma LLC?

LLC (Limited Liability Company) significa Sociedade de Responsabilidade Limitada. Esse formato de empresa combina algumas vantagens de estrutura corporativa com elementos de parceria de tributação. Ao abrir uma empresa nos Estados Unidos no formato de LLC você protege parcialmente a sua pessoa física de potenciais problemas financeiros e processos que a sua pessoa jurídica possa ter.

Quais são os principais benefícios da LLC?

Flexibilidade na gestão

Ao abrir uma LLC nos Estados Unidos, você conta com uma flexibilidade na sua gestão. Nas Corporations, por exemplo, existe uma estrutura de diretores que toma a maior parte das decisões, enquanto os outros funcionários são responsáveis pelo trabalho do dia a dia. A LLC é mais versátil nesse aspecto.

Evita a dupla taxação

Com uma LLC você não precisa passar pela dupla taxação. A empresa não irá recolher imposto de renda e deverá distribuir 100% aos membros, que por sua vez irão pagar o imposto de renda.

Falando de impostos, em alguns estados americanos, onde a pessoa física não paga imposto de renda estadual, como na Flórida, o valor recolhido sobre os lucros (que são divididos ao final do ano), são menores.

Você pode abrir uma LLC do Brasil

Assim como a Corporation, é possível abrir uma LLC mesmo não sendo residente fixo dos Estados Unidos. Para isso, você precisa apenas de um endereço comercial (um escritório virtual ou então o endereço do seu contador servem).

Não tem restrições de propriedade

Assim como no caso da C CORP, a LLC não tem restrições de propriedade.

Separação parcial de responsabilidade

Em alguns estados americanos, como na Florida, uma LLC pode ser configurada com apenas uma pessoa física. Dessa maneira, separa a responsabilidade de uma empresa a partir desse membro.

Quais são as desvantagens da LLC?  

Não é o formato ideal para receber investimento

Se o seu objetivo ao abrir uma empresa americana é receber investimento, a modalidade de LLC não é a melhor escolha. Em geral, investidores preferem a estrutura da C CORP, que costuma ser mais tradicional.

Distribuição de lucros obrigatória

Ao final de um ano fiscal, você precisa obrigatoriamente distribuir os lucros da empresa entre os sócios, de acordo com a participação de cada um. Na C CORP isso não é uma regra.

Quem deve considerar abrir uma LLC?

A LLC é uma boa alternativa para quem gosta de flexibilidade de gestão. Como já comentamos, a C CORP conta com uma estrutura mais tradicional, onde os diretores são os responsáveis por tomar as decisões. Além disso, as Corporations exigem encontros anuais entre diretores e acionistas, que devem ser devidamente documentadas.

A LLC também é uma boa alternativa para quem deseja receber integralmente os lucros de um ano fiscal (ou, no caso de empresa com sócios, compartilhar esse valor de acordo com a participação de cada um no negócio).

Lembre-se que é fundamental conversar com uma agência ou um advogado durante esse processo. Os profissionais da área podem te ajudar a decidir se a LLC ou a CORP é a melhor alternativa para o seu caso.

O que é uma C CORP?

Antes de explicar o que é C CORP, vale lembrar que existe um modelo específico de empresa que se chama S CORP. Essa segunda é disponível apenas para empresas com todos os acionistas americanos. Já a C CORP, ou Corporation C, pode ser formada por estrangeiros, sem problemas. Esse modelo de empresa conta com uma estrutura mais hierarquizada, com acionistas, diretores e conselheiros. Para funcionar, esse modelo precisa dos Articles of Incorporation (Artigos de Incorporação).

Esse é um modelo mais “tradicional” de empresa, que segue algumas normas como adoção de estatutos, reuniões frequentes entre acionistas, apresentação de relatórios anuais e emissão de ações. Além disso, conta com impostos estaduais e federais.

Quais são os principais benefícios da C CORP?

Propriedade irrestrita

Por contar com propriedade irrestrita, em geral as C CORP são a melhor escolha para as empresas que pretendem ser negociadas na bolsa.

Pessoa física não precisa declarar imposto

Diferente da LLC, os sócios da CORP não precisam fazer declaração de imposto nos Estados Unidos. Essa atividade só é necessária quando existe distribuição de lucro para os acionistas. Por conta desse detalhe, muitos estrangeiros acabam optando por uma Corporation na hora de abrir uma empresa nos Estados Unidos.

Créditos em nome da empresa

Um outro ponto que faz muitos estrangeiros optarem pela C Corp é o fato de ela permitir a construção de crédito no nome da empresa. Na LLC, por outro lado, o crédito é construído por meio dos sócios, o que fica mais difícil para quem não reside nos EUA.

Acesso a ações

Com a Corporation, você também conta com acesso a diversas classes de ações.

Quais são as desvantagens da Corporation?

Dupla tributação

A principal desvantagem da C CORP é a dupla tributação. Com ela, você paga tributos inicialmente no nível corporativo, referente ao lucro líquido da empresa. Depois disso, ainda paga mais uma vez, quando os lucros são distribuídos aos acionistas.

Quem deve considerar abrir uma C Corporation?

Se o seu objetivo é receber investimento, a C CORP é uma boa alternativa. Pelo fato de ela ter classes distintas de ações, permite a emissão de títulos preferenciais. Ela também funciona muito bem para os proprietários que querem se beneficiar de disposições do código fiscal relacionados à exclusão de determinado ganho de capital, ou de dedução de determinadas perdas.  

Fizemos uma tabela que pode te ajudar a entender melhor algumas diferenças entre  LLC e Corporation:

C CORP – Corporation LLC – Limited Liability Company
Equivalente a que no Brasil S/A Ltda
Responsabilidades da empresa Responsabilidade pessoal parcialmente limitada dos sócios pelas obrigações da corporação. Responsabilidade pessoal parcialmente limitada dos membros de obrigações da empresa.
Tributos obrigatórios Conta com uma dupla tributação. Primeiramente em nível corporativo e depois no momento em que os acionistas recebem seus dividendos.

A não ser que haja distribuição de lucros, os acionistas da empresa não precisam fazer declaração de imposto.

A não ser que a empresa opte por ser taxada como uma Corporation, a LLC não é tributada. Os lucros e perdas são repassados para os seus membros.

Anualmente, todos os sócios precisam fazer declaração de imposto nos Estados Unidos.

Propriedade Sem limite de classes de ações. Número ilimitado de acionistas. Número ilimitado de “membros”.
Documentos necessários para a abertura da empresa Articles of Incorporation, Bylaws, Organizational Board Resolutions, Stock Certificates e Stock Ledger. Articles of Organization e Operating Agreement.
Estrutura de gestão Estrutura mais “engessada”, na qual um Conselho de Administração tem a responsabilidade global da gestão, enquanto os gerentes executam as tarefas do dia a dia. Estrutura mais livre. O Acordo Operacional (Operating Agreement) decide de que maneira o negócio será gerido e um gerente pode ser designado.
Contribuição de capital As ações são compradas pelos Shareholders. Em geral, os membros contribuem com serviços ou dinheiro no momento da formação.
Captação de investimentos Pode levantar fundos por meio da emissão de dívidas conversíveis e venda de ações. Pode levantar fundos por meio da emissão de um “membership interests”.
Notação de risco de crédito Constrói um “credit score”. Utiliza o crédito dos seus proprietários.

Outras informações importantes que você deve levar em consideração ao abrir uma empresa nos Estados Unidos e escolher entre LLC ou Corporation:

Tanto a LLC quando a CORP contam com propriedade transferível. Isso significa que é possível transferir a propriedade da empresa para outra pessoa seguindo as leis específicas de cada estado.

Ambos os formatos de empresa duram indefinidamente, podendo ser assumidas mesmo após a morte dos seus proprietários.

Dependendo das regras do estado, uma LLC pode tornar-se CORP e vice-versa. Além disso, elas também podem ser transferidas para outro estado.

A CORP e a LLC contam com proteção parcial contra responsabilidade pessoal (protegendo parcialmente os membros de obrigações empresariais em nível de pessoa física). Aqui nós usamos o termo parcial, pois existem alguns casos de tribunais americanos que foram contra a blindagem da pessoa física em processos da empresa, mesmo sem que o indivíduo tivesse participação ativa no caso questionado.

Você entendeu a diferença entre CORP e LLC? Lembre-se de sempre contar com o apoio de uma agência de abertura de empresa nos Estados Unidos para realizar esse processo.

É importante também a leitura deste conteúdo sobre impostos: Conheça os principais impostos para empresas nos EUA.